Während eines Raumflugs zum Mars wird der Astronaut Patrick Ross (Justin Lazard) mit dem Genmaterial eines Aliens infiziert. Nach seiner Rückkehr auf die Erde verwandelt er sich in ein furchterregendes ausserirdisches Wesen, das nur noch ein Ziel kennt: sich mit irdischen Frauen zu vereinigen und die Erde mit seinen Alien-Bastarden zu kolonisieren. Für die Wissenschaftlerin Laura Baker (Marg Helgenberger) und den ehemaligen Söldner und Profikiller Press Lennox (Michael Madsen) beginnt ein Wettlauf mit der Zeit, denn sie müssen Patrick um jeden Preis aufhalten. Sie setzen das wunderschöne, geklonte Halb-Alien Eve (Natasha Henstridge) ein, um Patrick zu ködern. Aber Eve kann ihrem eigenen Fortpflanzungstrieb nicht widerstehen: Sie entkommt, um mit Patrick eine Alien-Rasse zu zeugen, die der Menschheit den sicheren Untergang bringen wird.